Spór z kontrahentem – co zrobić przed skierowaniem sprawy do sądu?

Kontrahent nie zapłacił faktury, kwestionuje wykonanie usługi albo nalicza karę umowną, z którą się nie zgadzasz. Pierwszą reakcją przedsiębiorcy często jest: „idziemy do sądu”. Czasem rzeczywiście jest to najlepsze rozwiązanie. Zanim jednak zostanie złożony pozew, warto wykonać kilka kroków, które mogą zdecydować zarówno o wyniku procesu, jak i o tym, czy będzie on w ogóle potrzebny.

Spór z kontrahentem warto potraktować jak projekt biznesowy: określić cel, zgromadzić dokumenty, ocenić ryzyko i policzyć koszty. W sądzie liczą się przede wszystkim dowody i właściwie sformułowane roszczenie.

Najpierw sprawdź umowę i zabezpiecz dowody

Trzeba ustalić, z czego dokładnie wynika obowiązek kontrahenta, kiedy roszczenie stało się wymagalne i czym możemy je udowodnić.

Należy przeanalizować umowę, w szczególności zakres świadczeń, terminy, zasady odbioru prac, odpowiedzialność, kary umowne, procedurę reklamacyjną i postanowienia dotyczące rozstrzygania sporów.

Znaczenie mogą mieć także zamówienia, protokoły odbioru, faktury, e-maile, wiadomości z komunikatorów, dokumentacja projektowa i potwierdzenia dostawy. Warto zabezpieczyć je od razu. Po roku pracownik prowadzący projekt może już nie pracować w firmie, korespondencja może zostać usunięta, a dostęp do systemu – wygasnąć.

Trzeba również sprawdzić przedawnienie. Terminy zależą od rodzaju roszczenia i jego podstawy prawnej. Nie można zakładać, że dla każdej należności są takie same.

Sama faktura także nie zawsze wystarczy. Jeżeli kontrahent zakwestionuje wykonanie umowy, trzeba często wykazać, że usługa rzeczywiście została wykonana albo towar dostarczony.

Proces przypomina układanie puzzli. Każdy dokument może być małym fragmentem większego obrazu. Jeżeli zaczniemy szukać elementów dopiero po otrzymaniu odpowiedzi na pozew, części z nich możemy już nie odnaleźć.

Wezwanie do zapłaty, negocjacje czy ugoda?

Jeżeli analiza potwierdza zasadność roszczenia, kolejnym krokiem jest zazwyczaj formalne przedstawienie stanowiska drugiej stronie. Przy należnościach będzie to najczęściej wezwanie do zapłaty.

Powinno ono wskazywać podstawę i wysokość roszczenia, termin zapłaty, należne odsetki oraz konsekwencje braku płatności. W relacjach między przedsiębiorcami zastosowanie mogą mieć również przepisy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, przewidujące m.in. odsetki za opóźnienie oraz – w określonych przypadkach – rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.

Wezwanie pozwala też poznać rzeczywiste stanowisko drugiej strony. Jeżeli kontrahent nie kwestionuje długu, ale ma problemy finansowe, rozwiązaniem może być ugoda i spłata w ratach. Jeżeli przedstawia konkretne zarzuty, dowiadujemy się, z czym prawdopodobnie będziemy musieli zmierzyć się w sądzie.

Ugoda nie jest oznaką słabości. Z biznesowego punktu widzenia odzyskanie 90% należności w ciągu kilku tygodni może być korzystniejsze niż walka o 100% przez trzy lata.

Przed pozwem oceń ryzyko i sytuację kontrahenta

Wygranie procesu i odzyskanie pieniędzy to dwie różne rzeczy. Można uzyskać korzystny wyrok przeciwko spółce, która nie posiada już majątku.

Dlatego warto sprawdzić dane kontrahenta w publicznych rejestrach, w przypadku spółek zweryfikować KRS, reprezentację i dostępne dokumenty finansowe oraz ustalić, czy nie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe.

Przy większych sporach trzeba również ocenić ryzyko wyzbywania się majątku. W odpowiednich okolicznościach można rozważyć zabezpieczenie roszczenia.

Następnie należy policzyć koszty: opłatę sądową, potencjalne koszty pełnomocnika, ewentualnego biegłego oraz czas pracowników potrzebny do przygotowania dokumentacji i udziału w postępowaniu. W ramach stałej obsługi prawnej firmy taką analizę można przeprowadzić jeszcze przed eskalacją konfliktu i na jej podstawie zdecydować o dalszej strategii.

Równie ważna jest ocena słabych stron własnej sprawy. Czy odbiór prac został udokumentowany? Czy kontrahent wcześniej zgłaszał zastrzeżenia? Czy mamy dowody wykonania wszystkich obowiązków?

Dobry prawnik przed procesem nie powinien ograniczać się do stwierdzenia: „mamy rację”. Powinien również wskazać, gdzie przeciwnik może zaatakować.

Kiedy skierować spór z kontrahentem do sądu?

Nie trzeba prowadzić wielomiesięcznych negocjacji z kontrahentem, który jednoznacznie odmawia wykonania zobowiązania. Jeżeli dowody zostały zabezpieczone, stanowiska stron są jasne, a próba polubownego zakończenia konfliktu nie przyniosła rezultatu, dalsze oczekiwanie może jedynie opóźniać dochodzenie roszczeń.

Kodeks postępowania cywilnego wymaga, aby pozew zawierał informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a jeżeli nie – wyjaśnienie przyczyn.

Pozew powinien więc być elementem przygotowanej strategii, a nie pierwszą reakcją na konflikt.

FAQ

Czy przed pozwem trzeba wysłać wezwanie do zapłaty?Nie w każdej sprawie możliwość wniesienia pozwu zależy od wcześniejszego wezwania. W praktyce może być ono jednak istotne dla wymagalności roszczenia, odsetek i wykazania próby polubownego rozwiązania sporu.

Czy warto zawrzeć ugodę przed procesem?Tak, jeżeli jej warunki są ekonomicznie korzystniejsze niż ryzyko i koszty procesu. Ugoda powinna jednak precyzyjnie określać zasady spłaty i konsekwencje jej niewykonania.

Czy wygrany proces gwarantuje odzyskanie pieniędzy? Nie. Jeżeli dłużnik nie posiada majątku, nawet prawomocny wyrok nie gwarantuje skutecznej egzekucji.

Podsumowanie

Spór z kontrahentem nie powinien automatycznie oznaczać pozwu. Najpierw warto przeanalizować umowę, zabezpieczyć dowody, sprawdzić terminy, przedstawić drugiej stronie swoje stanowisko i rozważyć ugodę. Jeżeli rozwiązanie polubowne nie jest możliwe, należy ocenić sytuację majątkową kontrahenta oraz koszty i ryzyko procesu. Dobrze przygotowany proces zaczyna się bowiem na długo przed złożeniem pozwu.

Kontakt

Jeżeli masz spór z kontrahentem, mogę przeanalizować umowę i dokumentację, ocenić możliwość dochodzenia roszczeń, przygotować wezwanie do zapłaty lub ugodę, a w razie potrzeby reprezentować Twoją firmę przed sądem.

Paweł Janicki

Radca prawny IP LL.M.